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Ich habe mir YouTube-Videos über die Gründung einer Holding in Deutschland angesehen und eine in weniger als 4 Monaten gegründet (Teil 1 der Unternehmensgründung)

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Einführung

Ich habe einen guten und interessanten Job, ich bin Freiberufler mit interessanten kleinen Projekten von Zeit zu Zeit und ich arbeite ehrenamtlich für den örtlichen Schwimmverein als zweiter Vorsitzender.
Warum - wirklich - warum wollte ich ein Unternehmen gründen? Noch interessanter ist, dass ich nicht nur ein Unternehmen gründen wollte, sondern zwei in einer bestimmten Struktur.

In diesem ersten Artikel möchte ich dich mit auf die Reise nehmen, in der ich mir Videos darüber anschaue und viel über Steuern, die Strukturierung mehrerer Unternehmen in einer Holdingstruktur und die Kosten lerne. In einem oder mehreren Folgebeiträgen werde ich fortfahren mit dem Schritt wirklich zum Notar zu gehen und die Gründungsurkunde zu unterzeichnen und weitere Highlights, bis schließlich beide Unternehmen bereit sind.

Hi 👋

Hier ist Kai Mindermann, der CEO von NuInnovate - mit der Vision eine Welt zu schaffen in der Verbesserungen von Bedeutung sind. Ich möchte dir nur schnell sagen: Genieße deinen Tag!

Ideen, Probleme und Lösungen

Ich neige also dazu, alle möglichen Ideen zu haben, eigentlich die ganze Zeit. Die meisten davon sind zufällig und passen zu dem Kontext, in dem ich mich gerade befinde, und sind entweder wirklich absurd oder einfach unbrauchbar. Einige Ideen haben jedoch etwas mehr Wert und schaffen es in den weiteren Denkprozess. Meistens besteht der nächste Schritt für mich darin, über die Umsetzung der Idee nachzudenken und darüber, wie sie am effektivsten und effizientesten umgesetzt werden könnte. Das bedeutet nicht, dass das nur mit Software umzusetzen möglich ist, sondern ich versuche, den grundlegendsten und einfachsten Weg dazu zu finden (zumindest denke ich, dass ich so vorgehe).

Eine Herausforderung bei dieser Art des Denkens ist, dass ich die Frage, ob dies tatsächlich ein Problem ist, das jemand hat, völlig ausklammere. Natürlich gibt es Ideen für Probleme, die ich bei anderen Menschen beobachte, aber es gibt mindestens genauso viele Ideen für nicht existierende Probleme (zumindest aus der Sicht der meisten Menschen oder noch nicht bedeutend genug im Vergleich zu anderen Problemen, nehme ich an).

Wenn man viele der Ideen ohne Probleme und Lösungen ohne Probleme herausfiltert, gibt es immer noch einige Kombinationen, bei denen ich nicht davon ausgehen kann, dass sie nur in meinem Kopf sind, sondern dass es sich um reale Probleme handelt, für die die Menschen bezahlen würden, um sie besser oder überhaupt zu lösen.

Jedoch werde ich dir hier nicht über die konkreten Probleme und die Ideen zu ihrer effektiven und effizienten Lösung berichten. Nehmen wir aber an, dass diese Probleme und die Lösungen dafür wünschenswert sind und ich sie entwickeln und umsetzen kann.

Warum habe ich sie nicht einfach umgesetzt und ausprobiert? Ich glaube, dass viele Leute das tun, und ich glaube auch, dass das der effektivste Ansatz ist, um herauszufinden ob es funktioniert und gewollt ist. Dennoch konnte ich das nicht tun, zumindest nicht öffentlich mit echten Nutzern und ihren Daten. Warum ist das so?

Ich denke, dafür gibt es mehrere Gründe, von denen viele unter Gründern weit verbreitet sind, wie z. B. Angst oder Furcht, Risiken einzugehen oder Angst vor dem Scheitern. Erstens: Ich möchte sicherstellen, dass die persönlichen Daten meiner Nutzer sicher sind und wie erwartet verarbeitet werden, unabhängig davon, ob es sich nur um einen Prototyp, eine Demo oder einen anderen Zustand des Produkts handelt. Ich weiß, dass selbst bei guten Verfahren Daten durch einen der Dienste, auf die sich Produkte stützen, oder durch Schwachstellen in einer der Softwarebibliotheken, auf die sich Produkte stützen, oder auf viele andere Arten ausspioniert werden können. Trotzdem möchte ich es richtig machen, zumindest zu einem hohen Grad. Zweitens: Wenn etwas schief geht, auch wenn mich keine Schuld trifft, möchte ich mich schützen. Aus beiden Gründen bin ich so ziemlich immer, wenn ich über die Umsetzung und Veröffentlichung eines Prototyps nachgedacht habe, zu dem Schluss gekommen, dass ich für jede dieser Ideen eine professionelle Struktur und eine Art Gesellschaft mit beschränkter Haftung brauche.

Das richtige Land für das Unternehmen finden

Bevor ich mich für die Art von Unternehmen entscheide, für die ich mich entschieden habe, möchte ich zunächst auf das Wo eingehen.

Wo soll das Unternehmen gegründet werden? Angesichts der enormen Reichweite der hervorragenden Internet-Technologie ist es für ein softwareorientiertes Unternehmen nicht so wichtig, wo es seinen Sitz hat. Vom Standpunkt des Produkt- und Dienstleistungsvertriebs aus gesehen ist das richtig, aber es gibt noch andere Faktoren, die von Bedeutung sind.

Ich habe zum Beispiel über die Nutzung von [Stripe Atlas] (https://stripe.com/atlas) nachgedacht, einem angeblich „automatisierten“ Dienst zur „Gründung [Ihres Unternehmens] mit einem Klick“ als Unternehmen in Delaware, Vereinigte Staaten.

Er ist sehr beliebt dort zu gründen:

Seit der Wende zum 20. Jahrhundert hat sich Delaware zu einem Onshore-Gesellschaftsparadies entwickelt, dessen Gesellschaftsrecht für Unternehmen als attraktiv gilt; mehr als die Hälfte aller an der New Yorker Börse notierten Unternehmen und mehr als drei Fünftel der Fortune-500-Unternehmen sind in diesem Bundesstaat rechtmäßig eingetragen.

Übersetzt, basierend auf: Wikipedia contributors. (2024, April 9). Delaware. In Wikipedia, The Free Encyclopedia. Retrieved 16:43, April 15, 2024, from https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Delaware&oldid=1218085751

Aber mein Entscheidungsprozess war in zweierlei Hinsicht voreingenommen, was bedeutet, dass ich viele der möglichen Standorte ignoriert habe.

Erstens wollte ich sicherstellen, dass ich für alle erforderlichen Schritte persönlich zur Verfügung stehe, ohne etwas an jemanden zu delegieren, den ich (noch) nicht kenne. Auch wenn es bei den meisten Optionen nicht viele Schritte gibt, bei denen ich irgendwo anwesend sein müsste. Aber ich weiß auch, dass Dinge schief gehen können und Prozesse ins Stocken geraten können und dann plötzlich nur noch vorwärts gehen können, wenn man aus irgendeinem Grund physisch anwesend ist. Dieses Risiko, auch wenn es gering ist, wollte ich also so weit wie möglich ausschließen.

Zweitens wollte ich in der Lage sein, die relevanten Unternehmens- und Steuergesetze und alle anderen Dinge zu verstehen. Ich verstehe zwar Englisch, aber ich rechne nicht damit, dass ich jeden einzelnen Aspekt des Gesetzes richtig interpretieren kann, auch nicht in meiner Muttersprache (ich gebe aber mein Bestes)... Aber ich bin zuversichtlich, dass ich genug gelernt habe, um fundierte Entscheidungen treffen zu können.

Ich habe mich also mit den verfügbaren Gesellschaftsformen und Rechtsformen der folgenden Länderliste beschäftigt: Deutschland. Bist du über diese Auswahl überrascht? Ich bin es nicht.

Suche nach der richtigen Rechtsform oder Unternehmensform

Nun, da das Land festgelegt wurde und die beschränkte Haftung relevant ist, ist es an der Zeit, sich für die Art der juristischen Person zu entscheiden. Es gibt nur einige wenige Grundformen zur Auswahl.

Am bekanntesten und verbreitetsten ist die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, meist abgekürzt als GmbH. Ebenfalls möglich ist die rechtlich und steuerlich fast identische Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oft abgekürzt mit UG (haftungsbeschränkt) und auch bekannt als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Nur der Vollständigkeit halber: Es gibt auch die Aktiengesellschaft, kurz AG, und eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die ich beie nicht weiter recherchiert habe.

Also zurück zur GmbH und der UG (haftungsbeschränkt). Beide sind Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung. Der Hauptunterschied zwischen ihnen ist natürlich der Name. Laut Gesetz darfst du den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht weglassen, da er für andere ein Zeichen dafür ist, dass diese Gesellschaft möglicherweise weniger Kapital hat als eine normale GmbH. Gleichzeitig kannst du sie mit weniger Kapital gründen als die GmbH, für die du 25000 € (oder mindestens 12500 €, dazu später mehr) aufbringen musst, stattdessen kannst du die UG (haftungsbeschränkt) mit nur 1 € als Stammkapital ausstatten!

In der Praxis solltest du jedoch etwas mehr zur Verfügung stellen, da sie sonst fast sofort insolvent wäre.

Wie ich schon sagte, sind beide im gleichen Gesetz, dem GmbH-Gesetz, beschrieben, und es gibt einen Paragraphen, der dich ermutigt - eigentlich verpflichtet - jedes Jahr das erforderliche Kapital aufzubauen, damit du es später in eine GmbH umwandeln kannst (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Das bedeutet also einen zusätzlichen Schritt für die Erstellung des Jahresabschlusses und auch für die Verwendung des Gewinns.

Trotzdem habe ich bisher über die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nachgedacht, mit dem Hauptgrund, dass sie mit weniger als 25000 € gegründet werden kann.

Anschauen von Videos

Ich hatte doch etwas über YouTube-Videos anschauen erwähnt, oder? Ja, das habe ich nicht vergessen dir zu erzählen.

Also, ich habe natürlich viel zu diesem Thema recherchiert, dazu gehörte auch das Anschauen von YouTube-Videos. Ich weiß nicht mehr, wann ich über den Kanal oder einige ihrer interessanten Videos über die steuerliche Perspektive von GmbHs oder allgemein von Kapitalgesellschaften gestolpert bin, aber sie waren aus der Sicht eines Steuerberaters sehr authentisch. Genauer gesagt geht es um den YouTube-Kanal von Prof. Dr. Christoph Juhn. In diesen Videos, die ich mir angeschaut habe, ging es hauptsächlich darum, wie man sein bestehendes Unternehmen, das bereits Millionengewinne gemacht hat, optimiert und wie man Steuern sparen kann. Auch wenn ich zu diesem Zeitpunkt noch kein Unternehmen hatte, war es interessant zu erfahren, worauf man achten muss.

Einige Themen, die ich interessant fand:

Kurze Anmerkung zu Steuern aus meiner persönlichen Sicht

Ich persönlich denke, dass wir in unserer Gesellschaft viel gewinnen, wenn wir Steuern zahlen (müssen). Zum Beispiel Straßen und Infrastruktur, Schulen und Universitäten, die von allen genutzt und gebraucht werden - und die alle mit den Steuern von uns bezahlt werden. Natürlich gibt es auch Bereiche, in denen die Steuergelder verschwendet - oder besser gesagt - nicht effektiv und effizient ausgegeben werden, aber das ist schwer zu ändern.

Zurück zu den Videos. Dort werden ziemlich interessante Themen in einem wirklich umfassenden Format erklärt. Wichtig ist, dass sie zwar manchmal über konkrete Details sprechen, aber die meisten Videos behandeln die Themen aus einer prinzipiellen und strukturellen Perspektive. Das bedeutet, dass du die konkreten Schritte, die du in deiner spezifischen Situation unternehmen musst, mit Steuerberatern besprechen musst. Das ist völlig in Ordnung, du erhälst trotzdem eine ganze Menge Informationen, die du selbst weiter recherchieren oder deinem Steuerberater vorlegen kannst.

Ich habe mir also viele davon angesehen, manche sogar mehrmals, um sicherzugehen, dass ich sie richtig verstanden habe, nachdem ich mir auch andere Quellen angesehen hatte.

Lernen, dass man für die Gründung einer GmbH nur 12500 € braucht

Wenn du dich nicht wirklich mit einem Thema auseinandersetzt, bleiben deine Annahmen auf dem Niveau dessen, was du bis dahin gehört oder verstanden hast.

Ich dachte, ich müsste 25.000 € in bar haben, um eine GmbH zu gründen. Aber ich hab gelernt, dass das gar nicht stimmt!

Schauen wir uns mal das Gesetz an (§ 7 Abs. 2 GmbHG):

(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muß auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 erreicht.

Das sagt uns, dass Du nur 12.500 € vom Mindeststammkapital einer GmbH, das 25.000 € beträgt, einzahlen musst. Interessante Entdeckung – das heißt für mich, dass ich weniger Geld sparen muss oder mein Sparziel in etwa der Hälfte der Zeit erreichen kann! Cool!

Aber warte mal. Heißt das nicht, dass man von einer GmbH nicht erwarten kann, dass sie mindestens 25.000 € an (achte auf das anfängliche, ein weiterer Punkt) Stammkapital hat, sondern nur die Hälfte? Bedeutet das bei Geschäften mit GmbHs ein höheres Risiko? Ich würde sagen, ja, zumindest bis hierhin.

Der zitierte Absatz sagt nur, dass man es nicht sofort einzahlen muss. Aber man schuldet der GmbH den fehlenden Betrag trotzdem, bis das Mindeststammkapital erreicht ist. Die GmbH kann jederzeit beschließen – und tut das in der Regel bei einer Insolvenz – die Gesellschafter zur Einzahlung des ausstehenden Kapitals aufzufordern.

Jetzt denke ich: Die GmbH klingt wieder viel attraktiver im Vergleich zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Es ist zwar immer noch deutlich mehr Geld als 1 €, aber das Unternehmen sollte ja sowieso in der Lage sein, die ersten Investitionen selbst zu tragen. Heißt – ich habe sowieso etwas Geld gespart, damit die Firma leben und nicht nur überleben kann.

Kann das Stammkapital der GmbH verwendet werden?

Jetzt, nachdem ich verstanden habe, wofür das Kapital da ist und viel darüber gelesen habe, macht es total Sinn für mich, dass die Firma ihr anfängliches Stammkapital nutzen kann. Aber davor musste ich das erst lernen.

Mein Verständnis war, dass dieses Mindeststammkapital der Mindestbetrag an Bargeld ist, den die Firma vorhalten muss, um Gläubiger zu bezahlen, insbesondere im Fall einer Insolvenz. Klingt logisch, oder?: Bei Geschäften mit haftungsbeschränkten Unternehmen kannst du sicher sein, dass sie dir (gemeinsam mit anderen, die Geschäfte mit ihnen gemacht haben) mindestens die 25.000 € zurückgeben können, oder? - Nein.

Offensichtlich, und nachdem ich mehr darüber nachgedacht oder gelernt habe (auch oft in den Videos erwähnt), ist dieses Kapital dafür gedacht, von der Firma für ihre Geschäfte verwendet zu werden. Das einzige, was man mit diesem Geld nicht machen kann, ist: Es an die Gesellschafter zurückzugeben!

Das hat natürlich auch mein Verständnis von haftungsbeschränkten Gesellschaften verändert - sie könnten vielleicht nicht einmal dieses anfängliche Geld haben, um dich zu bezahlen! Jetzt verstehe ich, warum man die Art von Gesellschaft im Firmennamen haben muss: Damit andere wissen, welches Risiko es birgt, mit so einer Gesellschaft Geschäfte zu machen!

Für mich bedeutete das, dass ich nicht mehr Geld sparen muss, als die 12.500 €, um der Firma Geld zur Verfügung zu stellen, das sie tatsächlich nutzen kann. Super!

Learning about the holding structure

Am interessantesten war für mich, basierend auf den Videos, zu verstehen, wie man eine gute Struktur schafft, um anderen später (nicht von Anfang an) zu ermöglichen, sich zu beteiligen. Außerdem fand ich es spannend, die steuerlichen Auswirkungen zu lernen, die damit verbunden sind, Gewinne aus der Firma zu entnehmen – sei es aus den Gewinnen der verkauften Dienstleistungen und Produkte oder nach einer Wertsteigerung der Firma durch Investitionsrunden und Ähnliches. Offenbar macht es einen großen Unterschied, ob man die Gewinne an eine natürliche Person (also dich) oder an eine andere Firma (eine Holding oder Gruppe) verteilt, wie wir gleich sehen werden!

Und jetzt wird es spannend für die Strukturierung meiner Firma.

Die Gewinne aus der Firma (auf legale Weise!) herauszuholen, stellt sicher, dass die Firma keinen Zugriff mehr auf dieses Geld hat, falls bei den Operationen der Firma etwas schiefgeht. Einfach gesagt, sie kann nur auf das Geld zugreifen, das der Firma gehört, und verteilte Gewinne gehören nicht mehr dazu. Auf der einen Seite will man sicherstellen, dass (ein Teil der) Gewinne an die Gesellschafter / dich verteilt werden, solange diese Erträge nicht für weitere oder zukünftige Investitionen der Firma benötigt werden. Auf der anderen Seite sollte das Geld in einer (nicht unbedingt der gleichen!) Firma gelassen werden, um es günstiger für etwas anderes zu investieren. Warum? Siehe unten.

Was ist eine Holdingstruktur und/oder eine Holdinggesellschaft?

Ganz einfach gesagt: Nicht nur eine natürliche Person kann Eigentümer oder Gesellschafter einer Firma sein, sondern auch eine andere Firma kann Anteile an einer Firma halten. Das gilt sowohl für nicht verwandte Firmen als auch für Tochtergesellschaften! Es ist also einfach eine ähnliche Firma, die aber (alle) Teile einer anderen Firma besitzt.

Wenn du nach Gesetzen suchst, die die Rechte und Pflichten einer Holdinggesellschaft beschreiben, wirst du keine finden, da der Begriff „Holding“ nur eine Beschreibung der Strukturbeziehung zwischen den Firmen ist. Aus rechtlicher und steuerlicher Sicht sind beide Firmen eigenständige Unternehmen. Es gibt zwar Gesetze, die einige dieser Strukturen betreffen, besonders bei Unternehmensgruppen/Konzerne, die meisten davon stammen jedoch von den Gesetzen für Aktiengesellschaften , z.B. § 15 Verbundene Unternehmen AktG.

Das wusste ich zu dem Zeitpunkt auch nicht, und ich denke, es ist gut zu verstehen, dass es sich nicht um eine eigene Art von Firma handelt, sondern nur um die Strukturierung der Firmen.

Bevor wir uns die möglichen Einsparungen anschauen, sollten wir zuerst erwähnen, dass eine Firma auch Steuern auf ihre Gewinne zahlen muss, egal ob sie ausgeschüttet oder reinvestiert werden. Vereinfacht gesagt sind das ungefähr 30 %, bestehend aus ~15,2 % Körperschaftsteuer und weiteren ~15 % Gewerbesteuer, wobei letzteres zwischen 7 % und unbegrenzt variieren kann, derzeit höchstens 31,5 % in Dierfeld.

Warum ist es jetzt günstiger, (Teile des) Nettogewinns von einer Firma an eine andere Firma auszuschütten als von einer Firma an eine natürliche Person?

Es gibt ein Gesetz, das besagt, dass eine Firma auf Kapitalgewinne bzw. Einkünfte aus Investitionen keine Einkommenssteuer zahlen muss, es sei denn auf 5 % davon, wenn die Firma mindestens 15 % der anderen Firma besitzt. Die Steuer, die zu zahlen ist, beträgt also etwa 30 % auf die 5 % der erhaltenen Dividende, was zu einer Gesamtsteuer von nur etwa 1,5 % führt. Einzelheiten sind in § 8b Körperschaftsteuergesetz und § 9 Gewerbesteuergesetz geregelt.

Im Vergleich zu etwa 26,375 %, die eine natürliche Person maximal an Abgeltungssteuer zahlen muss. Natürlich müsstest du das zahlen, wenn du den Nettogewinn aus der Holding weiter an dich als natürliche Person verteilst! Tatsächlich macht die Struktur einer Holding es dadurch teurer und aufwändiger.

Dennoch, wenn ich die Dinge, die ich brauche, nicht selbst besitzen muss, sondern die Firma das kaufen und besitzen kann, dann ist es viel günstiger, das Geld in der Firma zu lassen und es zu nutzen oder mich es nutzen zu lassen (z.B. durch Vermietung)! Eine Holdingstruktur erlaubt es dir, die Gewinne außerhalb des operativen Geschäftsbetriebs in der Holdinggesellschaft zu sparen, sodass du weniger Steuern darauf zahlen musst. Allerdings wird die Holdinggesellschaft immer noch von dir besessen.

Gibt es noch mehr dazu? Denn die Gründungs- und Betriebskosten (einschließlich Zeit/Aufwand) einer GmbH sind schon erheblich. Warum sollte man also den zusätzlichen Aufwand auf sich nehmen und gleich zu Beginn eine zweite Gesellschaft gründen?

Kann ich nicht erst dann eine Holding gründen, wenn ich die operative Firma verkaufen will?

Das kannst du – aber du wirst nicht von den Steuervorteilen der Holding-Struktur profitieren. Ich vermute, weil das früher ausgenutzt wurde, gibt es ein Gesetz, das dir sagt, dass du ein paar Jahre warten musst, um die Steuervorteile einer Holdinggesellschaft zu nutzen. Laut dem Gesetz, § 22 Abs. 1 Satz 1 bis 3 UmwStG, gewinnst du jedes Jahr ein Siebtel des Vorteils, bis du nach 7 Jahren den vollen Steuervorteil hast.

Das bedeutet, ich müsste die Holdingstruktur 7 Jahre vor dem Verkauf oder Teilverkauf der operativen Firma aufsetzen. Aber 7 Jahre im Voraus planen? Ich bin mir nicht sicher, ob ich das kann...

Einerseits bin ich nicht sicher, ob ich irgendeine meiner Ideen zu einem skalierbaren Unternehmen machen kann, das das Interesse von Investoren weckt, aber andererseits glaube ich an die Möglichkeit, dass es passieren könnte.

Deshalb will ich vorbereitet sein und als guter CEO die Firma in der vorteilhaftesten Struktur für die nächsten Jahre aufstellen. An diesem Punkt habe ich entschieden:

Wenn ich ein Start-up gründe, dann direkt in einer Holdingstruktur.

Nächste Schritte

Es ist mit ziemlich viel Bürokratie verbunden, in Deutschland eine GmbH zu gründen. Ich habe viele Quellen recherchiert, neben den Videos, die alle notwendigen Schritte beschreiben.

Da ich nicht auf alle Details eingehen werde, hier zwei weitere Blogposts, die ihre Erfahrungen mit diesen Schritten beschreiben: How To Found a Company In Germany: 14 “Easy” Steps And Lots Of Pain und Just how complicated could it be to register a German company?. Eine sachlichere Beschreibung findest du hier: How to set up a GmbH: GmbH-Gründung in 10 Schritten: Ihre Checkliste für den Ablauf.

Bis jetzt habe ich bereits einige Aspekte behandelt, die ich entdeckt, gelernt und erlebt habe:

In den nächsten Beiträgen werde ich die weiteren Schritte beleuchten, von denen ich einige nicht so schnell in der - für mich - notwendigen Ausführlichkeit verstanden habe:

Haftungsausschluss

Der Inhalt unserer Artikel dient nur zu Informationszwecken und ist keine Rechts- oder Steuerberatung. Bitte lass dich von qualifizierten Fachleuten zu deiner spezifischen rechtlichen oder steuerlichen Situation beraten.