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Ich habe mir YouTube-Videos über die Gründung einer Holding in Deutschland angesehen und eine in weniger als 4 Monaten gegründet (Teil 1 der Unternehmensgründung) ​

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Einführung ​

Ich habe einen guten, interessanten Job, bin freiberuflich hin und wieder in kleinen, spannenden Projekten unterwegs und engagiere mich ehrenamtlich als zweiter Vorsitzender im örtlichen Schwimmverein.
Warum wollte ich da - wirklich - ein Unternehmen gründen? Noch interessanter: Es sollte nicht nur eines sein, sondern gleich zwei, in einer bestimmten Struktur.

In diesem ersten Artikel nehme ich dich mit: Ich habe mir Videos zum Thema angeschaut und dabei viel über Steuern, über den Aufbau mehrerer Unternehmen in einer Holdingstruktur und über die Kosten gelernt. In den nächsten Beiträgen geht es weiter mit dem Gang zum Notar und der Unterzeichnung der Gründungsurkunde und weiteren Stationen, bis beide Unternehmen startklar sind.

Hi 👋

Hier ist Kai Mindermann, der CEO von NuInnovate - mit der Vision eine Welt zu schaffen in der Verbesserungen von Bedeutung sind. Ich möchte dir nur schnell sagen: Genieße deinen Tag!

Ideen, Probleme und Lösungen ​

Ich habe ständig alle möglichen Ideen. Die meisten sind ziemlich zufällig, hängen von der Situation ab, in der ich gerade stecke, und sind entweder absurd oder schlicht unbrauchbar. Einige haben aber etwas mehr Substanz und beschäftigen mich länger. Meistens überlege ich als Nächstes, wie sich die Idee am effektivsten und effizientesten umsetzen ließe. Das muss nicht unbedingt Software sein. Ich versuche eher, den grundlegendsten und einfachsten Weg zu finden (zumindest glaube ich, dass ich so vorgehe).

Das Problem dabei: Ich lasse die Frage, ob überhaupt jemand dieses Problem hat, komplett außen vor. Natürlich gibt es auch Ideen zu Problemen, die ich bei anderen beobachte. Mindestens genauso viele betreffen aber Probleme, die es gar nicht gibt (zumindest für die meisten Menschen) oder die im Vergleich zu anderen nicht gewichtig genug sind, vermute ich.

Wenn ich die Ideen ohne echtes Problem aussortiere, bleiben trotzdem ein paar übrig, die mich nicht loslassen. Ich glaube, dass es dort reale Probleme gibt, für deren bessere oder überhaupt erste Lösung Menschen bezahlen würden.

Die konkreten Probleme und meine Lösungsideen verrate ich hier aber nicht. Nehmen wir einfach an, dass sie echt sind und ich sie umsetzen kann.

Warum habe ich sie dann nicht einfach gebaut und ausprobiert? Viele machen das, und ich halte es auch für den effektivsten Weg herauszufinden, ob etwas funktioniert und gewollt ist. Ich konnte es trotzdem nicht tun, zumindest nicht öffentlich mit echten Nutzern und ihren Daten. Woran liegt das?

Dafür gibt es wohl mehrere Gründe, viele davon unter Gründern verbreitet, etwa die Scheu vor Risiko oder die Angst zu scheitern. Erstens: Ich möchte sicherstellen, dass die persönlichen Daten meiner Nutzer sicher sind und wie erwartet verarbeitet werden, ganz gleich, ob es nur ein Prototyp, eine Demo oder ein anderer Entwicklungsstand ist. Ich weiß, dass trotz guter Abläufe Daten abfließen können, etwa über einen der Dienste, auf die meine Produkte angewiesen sind, über Schwachstellen in einer der verwendeten Softwarebibliotheken oder auf viele andere Arten. Trotzdem will ich es richtig machen, zumindest weitestgehend. Zweitens: Wenn etwas schiefgeht, auch ohne dass mich eine Schuld trifft, möchte ich mich schützen. Aus diesen beiden Gründen bin ich fast jedes Mal, wenn ich über Umsetzung und Veröffentlichung eines Prototyps nachgedacht habe, zum selben Schluss gekommen: Für jede dieser Ideen brauche ich eine professionelle Struktur und eine Art Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Das richtige Land für das Unternehmen finden ​

Bevor ich erkläre, für welche Art von Unternehmen ich mich entschieden habe, geht es zunächst um das Wo.

Wo soll das Unternehmen gegründet werden? Dank des Internets spielt es für ein Softwareunternehmen kaum eine Rolle, wo es seinen Sitz hat. Für den Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen stimmt das auch, aber es gibt noch andere Faktoren.

Ich habe zum Beispiel ernsthaft über Stripe Atlas nachgedacht, einen angeblich „automatisierten“ Dienst, der „mit einem Klick“ ein Unternehmen in Delaware (USA) gründet.

Delaware ist als Gründungsort sehr beliebt:

Seit der Wende zum 20. Jahrhundert hat sich Delaware zu einem Onshore-Gesellschaftsparadies entwickelt, dessen Gesellschaftsrecht für Unternehmen als attraktiv gilt; mehr als die Hälfte aller an der New Yorker Börse notierten Unternehmen und mehr als drei Fünftel der Fortune-500-Unternehmen sind in diesem Bundesstaat rechtmäßig eingetragen.

Übersetzt, basierend auf: Wikipedia contributors. (2024, April 9). Delaware. In Wikipedia, The Free Encyclopedia. Retrieved 16:43, April 15, 2024, from https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Delaware&oldid=1218085751

Meine Entscheidung war allerdings in zweierlei Hinsicht voreingenommen: Ich habe viele mögliche Standorte von vornherein ausgeklammert.

Erstens wollte ich alle nötigen Schritte persönlich erledigen können, ohne etwas an jemanden abzugeben, den ich (noch) nicht kenne. Bei den meisten Optionen müsste ich zwar nur bei wenigen Schritten selbst vor Ort sein. Ich weiß aber auch, dass Dinge schiefgehen und Prozesse ins Stocken geraten können, und dann geht es plötzlich nur weiter, wenn man aus irgendeinem Grund persönlich da ist. Dieses Risiko, auch wenn es gering ist, wollte ich so weit wie möglich ausschließen.

Zweitens wollte ich das relevante Gesellschafts- und Steuerrecht und alles Drumherum verstehen. Ich kann zwar gut Englisch, rechne aber nicht damit, jeden Aspekt eines Gesetzes richtig zu deuten, nicht einmal in meiner Muttersprache (ich gebe mein Bestes)... Hier traue ich mir aber am ehesten zu, genug zu lernen, um fundierte Entscheidungen zu treffen.

Übrig blieb als Land also: Deutschland. Überrascht dich das? Mich nicht.

Die richtige Rechtsform finden ​

Das Land steht fest, und die beschränkte Haftung ist mir wichtig. Jetzt geht es um die Rechtsform. Es gibt nur wenige Grundformen zur Auswahl.

Am bekanntesten und verbreitetsten ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, meist abgekürzt als GmbH. Ebenfalls möglich ist die rechtlich und steuerlich fast identische Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), oft abgekürzt als UG (haftungsbeschränkt) und auch bekannt als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Nur der Vollständigkeit halber: Es gibt auch die Aktiengesellschaft, kurz AG, und die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die ich nicht weiter recherchiert habe.

Zurück zur GmbH und zur UG (haftungsbeschränkt). Beide sind Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung. Der Hauptunterschied ist offensichtlich der Name. Den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ darfst du bei der Unternehmergesellschaft laut Gesetz nicht weglassen, denn er zeigt anderen, dass diese Gesellschaft möglicherweise weniger Kapital hat als eine normale GmbH. Dafür kannst du sie mit weniger Kapital gründen: Bei der GmbH brauchst du 25.000 € (oder mindestens 12.500 €, dazu später mehr), bei der UG (haftungsbeschränkt) reicht ein Stammkapital von nur 1 €!

In der Praxis solltest du ihr aber etwas mehr mitgeben, sonst wäre sie fast sofort insolvent.

Beide sind im selben Gesetz geregelt, dem GmbH-Gesetz. Dort gibt es einen Paragraphen, der dich anhält - eigentlich verpflichtet -, jedes Jahr nach und nach das erforderliche Kapital aufzubauen, damit du die UG später in eine GmbH umwandeln kannst (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Das bedeutet einen zusätzlichen Schritt beim Jahresabschluss und bei der Verwendung des Gewinns.

Bis hierhin hatte ich trotzdem eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Blick, vor allem weil man sie mit weniger als 25.000 € gründen kann.

Videos schauen ​

Ich hatte ja YouTube-Videos erwähnt, oder? Keine Sorge, dazu komme ich jetzt.

Ich habe natürlich viel dazu recherchiert, auch auf YouTube. Ich weiß nicht mehr, wann ich auf den Kanal und einige interessante Videos zur steuerlichen Seite von GmbHs und Kapitalgesellschaften gestoßen bin, aber sie wirkten sehr authentisch und kamen klar aus der Sicht eines Steuerberaters. Konkret meine ich den YouTube-Kanal von Prof. Dr. Christoph Juhn. In den Videos, die ich gesehen habe, ging es meist darum, wie man ein bestehendes Unternehmen mit bereits millionenschweren Gewinnen optimiert und Steuern spart. Auch wenn ich damals noch gar kein Unternehmen hatte, war es interessant zu erfahren, worauf man achten muss.

Einige Themen, die ich spannend fand:

Kurze Anmerkung zu Steuern aus meiner persönlichen Sicht

Ich persönlich finde, dass wir als Gesellschaft viel davon haben, Steuern zu zahlen (zu müssen). Zum Beispiel Straßen und Infrastruktur, Schulen und Universitäten, die alle nutzen und brauchen - und die wir uns gegenseitig mit unseren Steuern bezahlen. Natürlich gibt es auch Bereiche, in denen Steuergelder verschwendet werden - oder besser gesagt: nicht effektiv und effizient eingesetzt werden. Aber das zu ändern ist schwer.

Zurück zu den Videos. Dort werden wirklich interessante Themen ausführlich erklärt. Wichtig: Die Videos gehen zwar manchmal ins Detail, behandeln die Themen aber meistens grundsätzlich und strukturell. Welche Schritte in deiner konkreten Situation nötig sind, musst du also mit Steuerberatern besprechen. Das ist völlig in Ordnung, denn du bekommst trotzdem eine ganze Menge Informationen, die du selbst weiter recherchieren oder zu deinem Steuerberater mitnehmen kannst.

Ich habe mir viele davon angesehen, manche sogar mehrmals, um sicherzugehen, dass ich sie richtig verstanden habe, nachdem ich auch andere Quellen gelesen hatte.

Lernen, dass man für die Gründung einer GmbH nur 12.500 € braucht ​

Wenn du dich nicht wirklich mit einem Thema auseinandersetzt, bleiben deine Annahmen auf dem Niveau dessen, was du bis dahin gehört oder verstanden hast.

Ich dachte, ich bräuchte 25.000 € in bar, um eine GmbH zu gründen. Das stimmt aber nicht!

Schauen wir uns mal das Gesetz an (§ 7 Abs. 2 GmbHG):

(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muß auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 erreicht.

Das heißt: Du musst nur die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 € einzahlen, also 12.500 €. Praktisch: Ich muss weniger sparen und erreiche mein Sparziel in etwa der halben Zeit! Cool!

Aber warte mal. Heißt das nicht, dass eine GmbH nicht zwingend 25.000 € Stammkapital in der Kasse hat (achte auf das Wort anfänglich, dazu gleich mehr), sondern nur die Hälfte? Und dass Geschäfte mit GmbHs damit riskanter sind? Ich würde sagen: ja, zumindest bis hierhin.

Der zitierte Absatz sagt aber nur, dass man das Geld nicht sofort einzahlen muss. Man schuldet der GmbH den fehlenden Betrag trotzdem, bis das Mindeststammkapital erreicht ist. Die GmbH kann jederzeit beschließen - und tut das in der Regel bei einer Insolvenz -, die Gesellschafter zur Einzahlung des ausstehenden Kapitals aufzufordern.

Jetzt dachte ich: Die GmbH klingt wieder viel attraktiver als die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Es ist zwar immer noch deutlich mehr als 1 €, aber das Unternehmen sollte die ersten Investitionen ohnehin selbst tragen können. Ich hatte ja sowieso etwas Geld zurückgelegt, damit die Firma leben und nicht nur überleben kann.

Kann das Stammkapital der GmbH verwendet werden? ​

Seit ich verstanden und viel dazu gelesen habe, wofür das Kapital da ist, finde ich es völlig logisch, dass die Firma ihr Stammkapital nutzen darf. Das musste ich aber erst lernen.

Ich dachte, das Mindeststammkapital sei der Betrag, den die Firma mindestens in bar vorhalten muss, um Gläubiger zu bezahlen, vor allem bei einer Insolvenz. Klingt logisch, oder?: Bei Geschäften mit haftungsbeschränkten Unternehmen kannst du sicher sein, dass sie dir (gemeinsam mit anderen, die Geschäfte mit ihnen gemacht haben) mindestens die 25.000 € zurückgeben können, oder? - Nein.

Wie sich nach weiterem Nachdenken und Lernen zeigt (in den Videos wurde das auch oft erwähnt), ist das Kapital dafür gedacht, dass die Firma damit wirtschaftet. Das Einzige, was man mit diesem Geld nicht machen darf, ist: es an die Gesellschafter zurückzugeben!

Das hat natürlich auch mein Bild von haftungsbeschränkten Gesellschaften verändert - sie haben unter Umständen nicht einmal mehr dieses Anfangsgeld, um dich zu bezahlen! Jetzt verstehe ich, warum die Rechtsform im Firmennamen stehen muss: Damit andere wissen, welches Risiko sie eingehen, wenn sie mit so einer Gesellschaft Geschäfte machen!

Für mich hieß das: Ich muss nicht mehr als die 12.500 € ansparen, und die Firma kann dieses Geld tatsächlich nutzen. Super!

Die Holdingstruktur verstehen ​

Am spannendsten fand ich durch die Videos, wie man eine Struktur aufbaut, in der sich andere später (nicht von Anfang an) beteiligen können. Außerdem war es interessant, die steuerlichen Folgen zu lernen, wenn man Gewinne aus der Firma entnimmt - sei es aus den Gewinnen der verkauften Dienstleistungen und Produkte oder nach einer Wertsteigerung der Firma durch Investitionsrunden und Ähnliches. Offenbar macht es einen großen Unterschied, ob man die Gewinne an eine natürliche Person (also dich) oder an eine andere Firma (eine Holding oder Gruppe) ausschüttet, wie wir gleich sehen werden!

Und jetzt wird es spannend für die Struktur meiner Firma.

Gewinne (auf legale Weise!) aus der Firma herauszuholen schützt das Geld, falls im Betrieb etwas schiefgeht. Einfach gesagt: Die Firma kann nur auf das Geld zugreifen, das ihr gehört, und ausgeschüttete Gewinne gehören ihr nicht mehr. Auf der einen Seite will man sicherstellen, dass (ein Teil der) Gewinne an die Gesellschafter / dich verteilt werden, solange diese Erträge nicht für weitere oder zukünftige Investitionen der Firma gebraucht werden. Auf der anderen Seite sollte das Geld in einer (nicht unbedingt derselben!) Firma bleiben, damit man es günstiger für etwas anderes investieren kann. Warum? Siehe unten.

Was ist eine Holdingstruktur bzw. eine Holdinggesellschaft?

Ganz einfach gesagt: Nicht nur eine natürliche Person kann Eigentümer oder Gesellschafter einer Firma sein, sondern auch eine andere Firma kann Anteile an einer Firma halten. Das gilt sowohl für fremde Firmen als auch für Tochtergesellschaften! Es ist also eine ganz normale Firma, die eben (alle) Anteile einer anderen Firma besitzt.

Wenn du nach Gesetzen suchst, die die Rechte und Pflichten einer Holdinggesellschaft beschreiben, wirst du keine finden, denn „Holding“ beschreibt nur das Verhältnis der Firmen zueinander. Rechtlich und steuerlich sind beide Firmen eigenständige Unternehmen. Es gibt zwar Gesetze, die einige dieser Strukturen betreffen, besonders für Unternehmensgruppen (Konzerne), die meisten leiten sich jedoch aus dem Aktienrecht ab, z. B. § 15 Verbundene Unternehmen AktG.

Das wusste ich damals auch nicht, und ich finde es gut zu wissen, dass die Holding keine eigene Art von Firma ist, sondern nur eine Art, Firmen zu strukturieren.

Bevor wir uns die möglichen Einsparungen anschauen, vorab: Auch eine Firma zahlt Steuern auf ihre Gewinne, egal ob sie ausgeschüttet oder reinvestiert werden. Vereinfacht sind das ungefähr 30 %, bestehend aus ~15,2 % Körperschaftsteuer und weiteren ~15 % Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer schwankt je nach Gemeinde zwischen 7 % und nach oben offen; aktuell liegt der Höchstwert bei 31,5 % in Dierfeld.

Warum ist es nun günstiger, (Teile des) Nettogewinns von einer Firma an eine andere Firma auszuschütten als an eine natürliche Person?

Laut Gesetz muss eine Firma auf Kapitalerträge bzw. Einkünfte aus Beteiligungen keine Steuer zahlen, ausgenommen 5 % davon, wenn sie mindestens 15 % an der anderen Firma hält. Gezahlt werden also etwa 30 % auf die 5 % der erhaltenen Dividende, was zu einer Gesamtsteuer von nur etwa 1,5 % führt. Einzelheiten stehen in § 8b Körperschaftsteuergesetz und § 9 Gewerbesteuergesetz.

Eine natürliche Person zahlt dagegen höchstens etwa 26,375 % Abgeltungssteuer. Die würdest du natürlich zahlen, wenn du den Nettogewinn aus der Holding weiter an dich als natürliche Person ausschüttest! In diesem Fall macht die Holdingstruktur es sogar schlechter (teurer und aufwendiger).

Wenn ich die Dinge, die ich brauche, aber nicht selbst besitzen muss, sondern die Firma sie kaufen und besitzen kann, ist es viel günstiger, das Geld in der Firma zu lassen und es dort zu nutzen oder mich es nutzen zu lassen (z. B. durch Vermietung)! Eine Holdingstruktur erlaubt es dir also, die Gewinne außerhalb des operativen Geschäfts in der Holding anzusparen, sodass du weniger Steuern darauf zahlst. Die Holding gehört aber weiterhin dir allein.

Gibt es noch mehr Gründe? Die Gründungs- und Betriebskosten (einschließlich Zeit und Aufwand) schon einer GmbH sind ja erheblich. Warum sollte man also den Mehraufwand auf sich nehmen und gleich zu Beginn eine zweite Gesellschaft gründen?

Kann ich nicht erst dann eine Holding gründen, wenn ich die operative Firma verkaufen will? ​

Das kannst du - aber von den Steuervorteilen der Holdingstruktur hast du dann nichts. Vermutlich wurde das früher ausgenutzt, deshalb muss man laut Gesetz ein paar Jahre warten, um die Steuervorteile einer Holding zu nutzen. Nach § 22 Abs. 1 Satz 1 bis 3 UmwStG bekommst du mit jedem Jahr ein weiteres Siebtel des Vorteils, nach 7 Jahren den vollen Steuervorteil.

Das heißt, ich müsste die Holdingstruktur 7 Jahre vor dem Verkauf oder Teilverkauf der operativen Firma aufsetzen. Aber 7 Jahre im Voraus planen? Ich bin mir nicht sicher, ob ich das kann...

Einerseits bin ich nicht sicher, ob ich eine meiner Ideen zu einem skalierbaren Unternehmen machen kann, das Investoren interessiert, aber andererseits glaube ich daran, dass es klappen könnte.

Deshalb will ich vorbereitet sein und als guter CEO die Firma in der für die nächsten Jahre vorteilhaftesten Struktur aufstellen. An diesem Punkt habe ich entschieden:

Wenn ich ein Start-up gründe, dann direkt in einer Holdingstruktur.

Nächste Schritte ​

Eine GmbH in Deutschland zu gründen bedeutet ziemlich viel Bürokratie. Neben den Videos habe ich viele Quellen gelesen, die alle nötigen Schritte beschreiben.

Da ich nicht auf alle Details eingehe, hier zwei Blogposts, die ihre Erfahrungen mit diesen Schritten beschreiben: How To Found a Company In Germany: 14 “Easy” Steps And Lots Of Pain und Just how complicated could it be to register a German company?. Eine sachlichere Beschreibung findest du hier: GmbH-Gründung in 10 Schritten: Ihre Checkliste für den Ablauf.

Bisher habe ich Folgendes behandelt:

Als Nächstes geht es um weitere Schritte, bei denen ich einiges erst nach längerem Einarbeiten richtig verstanden habe:

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Der Inhalt unserer Artikel dient nur zu Informationszwecken und ist keine Rechts- oder Steuerberatung. Bitte lass dich von qualifizierten Fachleuten zu deiner spezifischen rechtlichen oder steuerlichen Situation beraten.